Všeobecné nákupné podmienky

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÉ PODMIENKY spoločnosti HERN s.r.o.

1. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

1.1. Spoločnosť HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, Námestovo 029 01, Slovenská republika, IČO: 36 381 047, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 54196/L, vydáva v súlade s ust. § 273 ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov tieto Všeobecné nákupné podmienky pre nákup rôznych tovarov (najmä nie však výlučne hotových výrobkov v podobe výpalkov, výliskov, zvarencov, výrobkov z profilov a tyčového materiálu a montážnych celkov) od dodávateľov spoločnosti HERN s.r.o., na základe kúpnych a iných zmlúv (ďalej len „Podmienky”).

1.2. Tieto Podmienky upravujú vzájomné práva a povinnosti medzi spoločnosťou HERN s.r.o. ako kupujúcim na jednej strane a druhou zmluvnou stranou, ktorá vstúpi v postavení predávajúceho do zmluvného vzťahu so spoločnosťou HERN s.r.o. na základe príslušnej Rámcovej zmluvy a/ alebo akejkoľvek inej zmluvy, ktorej predmetom je dodanie Tovaru (tak ako je tento pojem vymedzený nižšie).

2. DEFINÍCIE

Pokiaľ sa Kupujúci a Predávajúci v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve nedohodnú inak, majú pre účely výkladu Podmienok, Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy nasledovné pojmy označené veľkým začiatočným písmenom význam uvedený nižšie:

2.1. Cena – znamená cenu za dodania Tovaru vo výške dohodnutej v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve za podmienok stanovených v týchto Podmienkach;

2.2. Dôverné informácie - znamenajú (i) všetky a akékoľvek informácie o Kupujúcom a/ alebo týkajúce sa Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby (vrátane informácií o ich prípadných zamestnancoch, poradcoch, obchodných partneroch, zákazníkoch, klientoch, predstaviteľoch a/ alebo spriaznených osobách); (ii) všetky a akékoľvek informácie o obchodoch, obchodných aktivitách a podnikateľskej činnosti Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby (vrátane avšak nielen informácií o ich obchodných technikách, praktikách a obchodnej politike, obchodných partneroch, zákazníkoch a klientoch, obchodných plánoch, marketingových plánoch a štúdiách, dohodách, zmluvách či iných dokumentoch, povoleniach, licenciách, súhlasoch, znalostiach, konceptoch, interných procesoch, technologickom a inom know-how, technologických, obchodných, finančných, výrobných a personálnych postupoch a záležitostiach Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby, vrátane akýchkoľvek výsledkov duševnej, tvorivej a obchodnej činnosti, techniky, architektúry, vynálezov, dizajnov, plánov, náčrtov, prezentácií, schém, nákresov, technickej dokumentácie, manuálov, správ, fotografií, zvukových, obrazových alebo zvukovo-obrazových záznamov, vzoriek, programov, prototypov, cenníkov, opisov produktov a všetkých ostatných informácií, ako aj akýchkoľvek predmetov alebo potenciálnych predmetov ochrany práva duševného vlastníctva alebo iných práv); (iii) všetky a akékoľvek informácie o ekonomickom stave a účtovných záležitostiach, majetku, záväzkoch alebo ekonomických vyhliadkach Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby; alebo (iv) akékoľvek informácie týkajúce sa priamo alebo nepriamo Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby, ktoré budú Predávajúcemu poskytnuté, zverejnené, či inak sprístupnené v akejkoľvek podobe (t.j. najmä, nie však výlučne, v písomnej forme, ústnej forme, elektronickej podobe, telefonicky, emailom, grafickým či iným zobrazením, uložením alebo odoslaním na akomkoľvek nosiči) v súvislosti s dodaním Tovaru, a to priamo Kupujúcim a/ alebo Treťou osobou alebo v mene Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby ich zamestnancami, poradcami, poverenými osobami, spriaznenými osobami, predstaviteľmi, obchodnými partnermi a/alebo zákazníkmi Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby. Vyššie špecifikované informácie majú charakter dôverných informácií bez ohľadu na fakt (i) či sú špecificky označované ako dôverné, vrátane predzmluvných vzťahov, zmlúv, informácií, analýz, kompilátov, poznámok, štúdií, business plánov, projektovej dokumentácie alebo iných odvodených dokumentov, ktoré obsahujú, reflektujú a/alebo odkazujú na takúto informáciu a (ii) či sú tieto Dôverné informácie chránené ako osobitný druh tajomstva podľa príslušných právnych predpisov alebo chránené ako predmet právnych vzťahov;

2.3. Internetová stránka – znamená webový portál Kupujúceho www.hern.sk;

2.4. Kupujúci – znamená spoločnosť HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, Námestovo 029 01, Slovenská republika, IČO: 36 381 047, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 54196/L;

2.5. Kúpna zmluva – znamená konkrétnu, realizačnú kúpnu zmluvu uzatvorenú medzi Predávajúcim a Kupujúcim v súlade s článkom 3. týchto Podmienok;

2.6. Objednávka – znamená písomný dokument Kupujúceho, ktorý je návrhom na uzatvorenie Kúpnej zmluvy;

2.7. Obchodný zákonník - znamená zákon č. 513/1991 Zb. obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov;

2.8. Pracovný deň – znamená ktorýkoľvek deň v týždni okrem soboty, nedele, štátnych sviatkov a dní pracovného pokoja Slovenskej republiky;

2.9. Predávajúci – znamená právnickú osobu a/ alebo fyzickú osobu podnikateľa, ktorá uzatvorila s Kupujúcim Rámcovú zmluvu a/ alebo Kúpnu zmluvu;

2.10. Protokol o reklamácii – znamená písomný dokument, ktorého význam je uvedený v článku 7. týchto Podmienok;

2.11. Rámcová zmluva – znamená rámcovú kúpnu zmluvu uzatvorenú medzi Predávajúcim na jednej strane a Kupujúcim na strane druhej, predmetom ktorej je záväzok Predávajúceho dodať Kupujúcemu Tovary a previesť k nim vlastnícke právo na Kupujúceho na základe jednotlivých Objednávok, ktorej prílohu tvoria o. i. aj tieto Podmienky;

2.12. Reklamačný list – znamená písomný dokument Kupujúceho, ktorým Kupujúci uplatňuje voči Predávajúcemu svoje práva a nároky zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru;

2.13. Reklamácia – znamená proces uplatnenia práv a nárokov Kupujúceho voči Predávajúcemu z titulu Vady Tovaru opísaný v článku 7. týchto Podmienok;

2.14. Tovar – znamená konkrétne hnuteľné veci špecifikované v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve, ktoré sa Predávajúci zaväzuje dodať Kupujúcemu v kvalite a za cenu dohodnutú medzi Predávajúcim a Kupujúcim a v množstve vymedzenom v Kúpnej zmluve a previesť vlastnícke právo k týmto veciach, a to bez ohľadu na to či je tovar označený ako tovar, náhradné diely, materiál, suroviny a pod.;

2.15. Tretia osoba - znamená akýkoľvek subjekt (tak fyzickú ako aj právnickú osobu, a to bez ohľadu na jej právnu formu), na ktorý Kupujúci prevedie vlastnícke právo k Tovaru, vrátane zákazníkov tohto subjektu a/ alebo ktorej je Tovar určený ako konečnému zákazníkovi.

2.16. Vada Tovaru – znamená nedostatky dodaného Tovaru vymedzené v bode 7.1. týchto Podmienok;

2.17. Zmluvná strana – znamená Predávajúceho a/ alebo Kupujúceho.

3. UZATVORENIE KÚPNEJ ZMLUVY

3.1. Návrhom Kúpnej zmluvy je písomná Objednávka. Predávajúci je povinný potvrdiť Objednávku do 5 dní od jej doručenia Predávajúcemu. V prípade, ak nebude Objednávka potvrdená Predávajúcim, sa Objednávka považuje za akceptovanú zo strany Predávajúceho márnym uplynutím lehoty podľa predchádzajúcej vety tohto ustanovenia, a to bez akýchkoľvek výhrad k podmienkam uvedeným v Objednávke, t.j. najmä s uvedeným termínom dodania, Cenou, Tovarom v uvedenej akosti a množstve, vrátane požadovanej sprievodnej / technickej dokumentácie.

3.2. K uzatvoreniu Kúpnej zmluvy dochádza potvrdením Objednávky Predávajúcim formou zaslania Predávajúcim podpísanej Objednávky Kupujúcemu alebo márnym uplynutím lehoty na potvrdenie Objednávky Predávajúcim podľa bodu 3.1. týchto Podmienok. Objednávka musí byť potvrdená v plnom rozsahu a bez akýchkoľvek doplnení, výhrad, obmedzení alebo iných zmien oproti zneniu Objednávky zaslanej Predávajúcemu. Predávajúci nie je oprávnený Objednávku odmietnuť.

3.3. Predávajúci je oprávnený vzniesť námietky a/ alebo navrhnúť zmeny v Objednávke len v prípade, ak Objednávka Kupujúceho presahuje množstvo požadovaného Tovaru o viac ako 20 % oproti množstvu predpokladanému v odhade Kupujúceho stanoveného podľa bodu 5.7. týchto Podmienok a v prípade, ak Kupujúci o navýšení množstva požadovaného Tovaru neinformuje Kupujúceho v lehote uvedenej v bode 5.7. Podmienok. Predávajúci je povinný o vznesení námietok a/ alebo návrhu na zmeny v Objednávke podľa predchádzajúcej vety Kupujúceho bez zbytočného odkladu písomne upozorniť. Kupujúci je týmito odlišnosťami viazaný len v prípade, ak s týmito odlišnosťami písomne súhlasí. Prevzatie Tovaru sa nepovažuje za odsúhlasenie akýchkoľvek odlišností oproti Objednávke zaslanej Kupujúcim.

3.4. Zmluvné strany sa dohodli, že písomná forma Objednávky bude zachovaná aj v prípade, ak tento zmienený úkon bude Kupujúcim vykonaný v elektronickej podobe, a to zaslaním scanovej verzie podpísaného dokumentu e-mailom na adresu uvedenú Predávajúcim.

3.5. Zmluvné strany sa dohodli, že písomná forma potvrdenia Objednávky bude zachovaná aj v prípade, ak tento úkon bude Predávajúcim vykonaný v elektronickej podobe (vrátane e-mailu) a zaslaný Kupujúcemu e-mailom na adresu uvedenú v Rámcovej zmluve a/ alebo Objednávke.

4. CENA TOVARU, PLATOBNÉ PODMIENKY A DPH

4.1. Kupujúci je povinný uhradiť Cenu za riadne a včas dodaný Tovar s pripočítaním DPH platnej v deň vystavenia faktúry Predávajúcim, a to na základe faktúry vystavenej Predávajúcim.

4.2. Zmluvné strany sa dohodli, že Cena zahŕňa všetky náklady týkajúce sa riadneho a včasného dodania Tovaru, vrátane nákladov na balenie Tovaru, prepravu Tovaru, poistenie Tovaru, nákladov spojených s obstaraním dokladov k Tovaru a cenu za tieto doklady (vrátane ceny za ich preklady), etiketovanie a akékoľvek iné označovanie Tovarov a/ alebo ich obalov, clo, dane, skladné a iné náklady v prípade, ak nie je v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve uvedené inak. Predávajúci sa zaväzuje Kupujúcemu od Ceny Tovaru odpočítať zľavu, na ktorú mu vznikol na základe Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy nárok, a to aj v prípade, ak Kupujúci Predávajúceho k odpočítaniu zľavy nevyzve alebo nevyčísli jej výšku. Predávajúci zodpovedá za správne vyčíslenie zľavy.

4.3. Ak v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve nie je uvedené inak, Kupujúci je povinný uhradiť Cenu za Tovar podľa faktúry vystavenej Predávajúcim v súlade s týmito Podmienkami v lehote 60 Pracovných dní odo dňa doručenia originálu príslušnej faktúry Predávajúceho (vrátane jej príloh) riadne vystavenej v súlade s týmito Podmienkami, a to bezhotovostným prevodom na bankový účet Predávajúceho uvedený vo faktúre. Do doby kým Predávajúci doručí originál faktúry Kupujúcemu, nie je Kupujúci so splnením povinnosti zaplatiť Cenu vyúčtovanú predmetnou faktúrou v omeškaní. Zmluvné strany sa dohodli, že za doručenie originálu faktúry sa považuje aj zaslanie jej scanovej verzie e-mailom na adresu uvedenú Kupujúcim. Predávajúci je oprávnený vyhotoviť faktúru až po riadnom dodaní Tovaru Kupujúcemu. Predávajúci je povinný faktúru doručiť Kupujúcemu osobne alebo poštou. V prípade opravy alebo doplnenia faktúry sa za doručenie riadnej faktúry považuje až okamih doručenia novej opravenej alebo doplnenej faktúry.

4.4. Faktúra Predávajúceho musí obsahovať náležitosti daňového a účtovného dokladu vrátane uvedenia: (i) čísla Objednávky; (ii) označenia a špecifikácie Tovaru, vrátane sériového čísla Tovaru; (iii) množstva Tovaru; (iv) jednotkovej Ceny Tovaru; (v) výšky zľavy, na ktorú Kupujúcemu vznikol nárok; a (vi) celkovej Ceny Tovaru, po odpočítaní zliav. Predávajúci je povinný k faktúre priložiť doklad preukazujúci riadne dodanie Tovaru písomne potvrdený Kupujúcim, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou faktúry.

4.5. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že Cena Tovaru sa môže zmeniť len na základe písomnej dohody Zmluvných strán a Predávajúci nie je oprávnený jednostranne meniť Cenu Tovaru.

4.6. Dňom zaplatenia Ceny Tovaru Kupujúcim je v prípade bezhotovostnej platby deň, kedy banka odpísala z účtu Kupujúceho finančné prostriedky vo výške Ceny Tovaru. Uhradenie faktúry Kupujúcim nemá za následok uznanie toho, že Tovar bol dodaný Kupujúcemu riadne a včas, ani vzdanie sa práv, ktoré patria Kupujúcemu.

4.7. Kupujúci je oprávnený jednostranne započítať voči pohľadávkam Predávajúceho vzniknutých z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok a/ alebo v súvislosti s nimi akékoľvek svoje alebo postúpením nadobudnuté, splatné aj nesplatné, premlčané aj nepremlčané pohľadávky. Predávajúci nie je oprávnený k jednostrannému započítaniu akýchkoľvek nárokov Predávajúceho voči nárokom Kupujúceho voči Predávajúcemu, vyplývajúcim z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok a/ alebo v súvislosti s nimi.

4.8. Ak daňový úrad rozhodnutím uloží Kupujúcemu ako ručiteľovi v zmysle § 69b zákona o DPH uhradiť Predávajúcim nezaplatenú DPH, Kupujúci oznámi túto skutočnosť Predávajúcemu. Predávajúci je povinný bezodkladne, najneskôr však do 3 dní odo dňa doručenia oznámenia Kupujúceho podľa predchádzajúcej vety, poskytnúť Kupujúcemu všetky informácie a dokumenty, na základe ktorých možno uplatniť námietky voči povinnosti Kupujúceho ako ručiteľa uhradiť daňovému úradu Predávajúcim nezaplatenú DPH. Ak daňový úrad uloží Kupujúcemu ako ručiteľovi v zmysle § 69b zákona o DPH povinnosť uhradiť Predávajúcim nezaplatenú DPH, Kupujúci je oprávnený použiť nevyplatenú sumu z Ceny Tovaru na úhradu takejto nezaplatenej DPH. Kupujúci ako ručiteľ v zmysle § 69b zákona o DPH je oprávnený použiť na úhradu Predávajúcim nezaplatenej DPH na základe rozhodnutia daňového úradu aj akúkoľvek nevyplatenú Cenu Tovaru, vrátane iných nevyplatených pohľadávok z iných zmluvných vzťahov medzi Kupujúcim a Predávajúcim.

4.9. Predávajúci sa zaväzuje, že vynaloží všetko úsilie k tomu, aby Cena Tovaru bola konkurencieschopnosťou v porovnaní s inými dodávateľmi rovnakých a/ alebo obdobných Tovarov. Za týmto účelom sa Predávajúci zaväzuje vykonať všetko úsilie k možnému zníženiu nákladov na výrobu a dodanie Tovarov, a to najmä nie však výlučne prostredníctvom optimalizácie interných procesov Predávajúceho.

4.10. Kupujúci si vyhradzuje právo preskúmať Ceny Tovaru v súvislosti s ich konkurencieschopnosťou v porovnaní s inými dodávateľmi rovnakých a/ alebo obdobných Tovarov a tieto výsledky prezentovať Predávajúcemu. V tomto prípade sa Zmluvné strany zaväzujú vstúpiť do rokovaní za účelom dojednania nižších cien Tovarov ako dohodnutá Cena Tovarov. V prípade, ak Predávajúci nie je schopný Kupujúcemu ponúknuť ceny za jednotlivé Tovary, ktoré sú účtované konkurentmi Predávajúceho za porovnateľné výrobky, Kupujúci je oprávnený odstúpiť od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy.

4.11. V prípade akéhokoľvek zníženia nákladov na výrobu a dodanie Tovarov (najmä nie však výlučne v prípade zníženia cien výrobných materiálov Tovaru iných ako hutníckeho materiálu v súlade s materiálovou doložkou) sa Zmluvné strany zaväzujú vstúpiť do rokovaní za účelom dojednania nižších cien Tovarov ako dohodnutá Cena Tovarov.

4.12. V prípade, ak Predávajúci bude aj napriek dohodnutej pevnej Cene Tovaru požadovať od Kupujúceho úhradu vyššej kúpnej ceny Tovaru ako Cena Tovaru, Predávajúci sa zaväzuje nahradiť Kupujúcemu všetku a akúkoľvek škodu, ktorá v dôsledku toho vznikne Kupujúcemu. Takáto škoda môže spočívať najmä, nie však výlučne v cenovom rozdiele medzi dohodnutou Cenou Tovarov a skutočne zaplatenou vyššou cenou alebo môže byť dôsledkom toho, že Kupujúci nekupoval Tovary od Predávajúceho, ktorý konal v rozpore s týmito Podmienkami, ale z iných zdrojov, čo spôsobilo ďalšie výdavky a náklady v porovnaní s dohodnutými pevnými cenami.

5. TERMÍN PLNENIA A ĎALŠIE PODMIENKY DODANIA TOVARU

5.1.           Ak nie je dohodnuté inak, Predávajúci je povinný v súlade s dohodnutými podmienkami o dodávke, najneskôr v lehote určenej v Objednávke, dodať Kupujúcemu Tovar v množstve určenom v príslušnej Kúpnej zmluve, a to v dňoch a časoch stanovených Kupujúcim. Ak nie je dohodnuté inak a/ alebo ak Kupujúci neurčí inak, Predávajúci je povinný dodať Tovar v sídle Kupujúceho v Pracovných dňoch v čase obvyklej prevádzky Kupujúceho od 6:00 do 18:00 hod.. V iných dňoch a/ alebo časoch ako sú tieto stanovené v predchádzajúcej vete, je dodanie Tovaru možné len na základe predchádzajúcej emailovej dohody Predávajúceho s Kupujúcim. Požiadavka Predávajúceho k dodaniu Tovaru v iných a/ alebo časoch ako sú tieto stanovené v predchádzajúcej vete tohto bodu Podmienok musí byť uplatnená aspoň 24 hodín pred plánovaným dodaním Tovaru.
5.2.           Predávajúci je povinný informovať Kupujúceho o termíne dodania Tovaru v ten istý deň ako odovzdá Tovar na prepravu.
5.3.           Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že k splneniu záväzku Predávajúceho riadne a včas dodať Tovar dôjde odovzdaním Tovaru bez Vád Tovaru spolu so všetkými požadovanými dokladmi vzťahujúcimi sa k Tovaru v čase a mieste dodania stanovených týmito Podmienkami Kupujúcemu a/ alebo Kupujúcim poverenej osobe a podpísaním dodacieho listu alebo iného preberacieho dokladu Kupujúcim alebo Kupujúcim poverenou osobou. Dokladom preukazujúcim dodanie Tovaru Predávajúcim Kupujúcemu je Kupujúcim podpísaný dodací list predložený Predávajúcim Kupujúcemu pri dodaní Tovaru, ktorého originál odovzdá Predávajúci Kupujúcemu. Kupujúci je oprávnený odmietnuť prevzatie Tovaru v prípade, ak Tovar má Vady Tovaru, a to až do doby kým nebude Predávajúcim dodaný Tovar bez Vád Tovaru. Odmietnutie prevzatia Tovaru Kupujúcim podľa predchádzajúcej vety nepredstavuje omeškanie Kupujúceho podľa ust. § 370 Obchodného zákonníka.
5.4.           Nebezpečenstvo škody na Tovare prechádza na Kupujúceho dňom skutočného prevzatia Tovaru Kupujúcim. Kupujúci nadobudne vlastnícke právo k Tovaru okamihom jeho prevzatia od Predávajúceho.
5.5.           V prípade omeškania Predávajúceho dodať Tovar riadne a/ alebo včas podľa týchto Podmienok, Predávajúci je povinný zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu rovnajúcu sa plnej výške všetkých nákladov, ktoré Kupujúcemu vzniknú v dôsledku omeškania Predávajúceho s riadnym dodaním Tovaru, vrátane akýchkoľvek sankcií udelených Kupujúcemu jeho zákazníkom a/ alebo ním uplatňovaných, a to bez ohľadu na skutočnosť, či predmetná sankcia bola zo strany Kupujúceho uhradená. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že v prípade, ak sa Predávajúci dostane do omeškania s dodaním Tovaru a/ alebo jeho časti, Kupujúci je oprávnený neuhradiť svoje akékoľvek (aj splatné) záväzky voči Predávajúcemu, bez možnosti uplatnenia akýchkoľvek sankcií Predávajúcim voči Kupujúcemu, a to až do doby riadneho dodania Tovaru Predávajúcim.
5.6.           Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že Kupujúci nie je povinný prijať čiastočné plnenie a/ alebo plnenia vo väčšom rozsahu a/ alebo plnenie v menšom rozsahu.
5.7.           Zmluvné strany sa dohodli, že Kupujúci je oprávnený predkladať Predávajúcemu na ročnej báze odhady predpokladaného množstva Tovaru, ktorý bude objednaný v nasledujúcom období. Odhady Kupujúceho podľa predchádzajúcej vety nie sú pre Zmluvné strany záväzné, avšak Predávajúci sa zaväzuje zabezpečiť svoje kapacity produkcie a udržiavať dostatočné zásoby materiálov tak, aby bol spôsobilý riadne a včas dodať Tovar v množstvách uvedených v jednotlivých odhadoch navýšených o 20 % za predpokladu, že Kupujúci si tento Tovar objedná. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade navýšenia množstiev Tovaru o viac ako o 20 % a menej ako 50 % oproti množstvám uvedeným v jednotlivých odhadoch, je Predávajúci povinný zabezpečiť svoje kapacity produkcie a udržiavať dostatočné zásoby materiálov tak, aby bol spôsobilý riadne a včas dodať Tovar v množstvách uvedených v jednotlivých odhadoch navýšených o viac ako 20 % a menej ako 50 % oproti množstvám uvedeným v jednotlivých odhadoch za predpokladu, že Kupujúci o navýšení o viac ako 20 % Predávajúceho informuje 3 mesiace pred plánovaným termínom dodania Tovaru.
5.8.           Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností platí, že Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že Predávajúci je povinný na vlastné náklady zabezpečiť prepravu a dodanie Tovaru Kupujúcemu v prípade, ak nie je Zmluvnými stranami výslovne dohodnuté inak.

6. DOKLADY VZŤAHUJÚCE SA NA TOVAR, MNOŽSTVO, AKOSŤ, VYHOTOVENIE A OBAL TOVARU

6.1.           Predávajúci je povinný najneskôr pri dodaní Tovaru odovzdať Kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie, voľné nakladanie, preclenie a užívanie Tovaru, a to najmä doklady upravujúce technické podmienky inštalácie, používania a údržby Tovaru a upravujúce podmienky skladovania Tovaru ako aj ďalšie doklady výslovne uvedené v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve. Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného Tovaru alebo na voľné nakladanie s Tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je Predávajúci povinný odovzdať Kupujúcemu v sídle Kupujúceho, a to včas tak, aby Kupujúci mohol s Tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný Tovar v čase jeho dôjdenia do miesta dodania a dovezený Tovar bez zbytočného odkladu precliť.
6.2.           V zmysle bodu 6.1. týchto Podmienok je Predávajúci povinný dodať najmä, nie však výlučne dodací list s uvedením čísla Objednávky, objednaných položiek Tovaru podľa číselného označenia určeného Kupujúcim a zoznamu odovzdávaných dokladov, materiálový atest a certifikáty patriace k Tovaru vyžadované právnymi predpismi pre predmetný Tovar, a to tak, aby mal Kupujúci k dispozícii vždy platný certifikát. Certifikátmi podľa tohto ustanovenia sa rozumejú najmä prehlásenia o zhode výrobkov (t.j. Tovaru), používaných systémov a pod. Za predpokladu, že pri výrobe Tovaru dodávaného Predávajúcim je využívaná technológia delenia, ohýbania, mechanického opracovania, zvárania a/ alebo povrchových úprav, je Predávajúci povinný disponovať vždy takými systémami a certifikátmi, aby Predávajúci mohol vykonávať všetky procesy uvedené v predchádzajúcej vete a tiež takými systémami a certifikátmi, ktoré sú uvedené v technickej dokumentácii vzťahujúcej sa k dodávanému Tovaru alebo v Rámcovej zmluve. Predávajúci je povinný dodať Kupujúcemu originály certifikátov oprávňujúcich Predávajúceho vykonávať procesy uvedené v tomto ustanovení. V prípade akejkoľvek zmeny systému technológie využívanej Predávajúcim uvedenej v tomto ustanovení sa Predávajúci zaväzuje Kupujúceho o takejto zmene bezodkladne písomne informovať a zároveň mu dodať originály certifikátov oprávňujúcich Predávajúceho vykonávať procesy v zmysle predmetnej zmeny.
6.3.           Akékoľvek doklady vzťahujúce sa k Tovaru, ktoré je Predávajúci povinný dodať Kupujúcemu, musia byť čitateľné, prehľadné, bez chýb a v slovenskej jazykovej verzii, ak nie je Kupujúcim určené inak. Doklady musia byť dodané v originály a v písomnej tlačenej forme, ktorá nemôže byť nahradená záznamom na nosiči informačných dát. Na základe požiadavky Kupujúceho je Predávajúci povinný dodať Kupujúcemu doklady taktiež vo forme záznamu na nosiči informačných dát, a to vo voľne prístupnom dátovom formáte. Náklady spojené s vyhotovením a dodaním všetkých dokladov v potrebnom počte, vrátane ich prípadného prekladu, opráv, doplnení alebo náhradného dodania a dodania vo forme záznamu na nosiči informačných dát znáša Predávajúci. Dodaním dokladov Kupujúcemu sa tieto stávajú vlastníctvom Kupujúceho, ktorý je oprávnený s nimi voľne nakladať.

6.4. Akékoľvek náklady najmä, nie však výlučne colné, skladovacie alebo iné poplatky, ktoré vzniknú Kupujúcemu v dôsledku neskorého odovzdania dokladov bez vád (t.j. chýb) Predávajúcim, znáša v plnom rozsahu Predávajúci, ktorý sa zaväzuje tieto náklady uhradiť v plnej výške. V prípade, ak tieto náklady uhradil Kupujúci, Predávajúci sa zaväzuje mu takto uhradené náklady uhradiť do 10 dní od doručenia ich vyúčtovania.

6.5. V prípade, ak pri dodaní Tovaru chýbajú doklady, ktoré je Predávajúci povinný odovzdať Kupujúcemu podľa týchto Podmienok alebo tieto doklady sú nesprávne alebo neúplné, Kupujúci je oprávnený odmietnuť prevzatie dodaného Tovaru, a to až do doby kým nebudú Predávajúcim dodané všetky doklady podľa týchto Podmienok bez vád. Odmietnutie prevzatia Tovaru Kupujúcim podľa predchádzajúcej vety nepredstavuje omeškanie Kupujúceho podľa ust. § 370 Obchodného zákonníka.

6.6. Tovar dodaný Predávajúcim musí spĺňať všetky technické a bezpečnostné požiadavky stanovené právnymi a/ alebo inými záväznými predpismi a/ alebo normami a/ alebo predpismi majúcimi odporúčací charakter, ktoré stanovujú technické a bezpečnostné požiadavky pre predmetný druh Tovaru ako aj pre druh konečného výrobku, ktorého súčasťou má byť dodaný Tovar. Predávajúci za zaväzuje na výrobu Tovaru použiť výlučne nové, nepoužité, nepoškodené materiály a/ alebo súčasti Tovaru. Predávajúci sa zaväzuje vyrábať Tovar a /alebo jeho súčasti výlučne z kvalitného materiálu. V prípade, ak je Tovar dodávaný na základe vzoriek, návrhov, výkresov alebo akejkoľvek inej technickej dokumentácie, musí plne zodpovedať týmto vzorkám, návrhom, výkresom alebo akejkoľvek inej technickej dokumentácii. V prípade rozporu medzi vzorkami, návrhmi, výkresmi alebo akoukoľvek inou technickou dokumentáciou a Rámcovou zmluvou a/ alebo Kúpnou zmluvou, je pre určenie akosti a prevedenia Tovaru rozhodujúce určenie v Kúpnej zmluve a/ alebo Rámcovej zmluve. Tovar musí byť spôsobilý podávať trvale štandardný výkon v súlade s vlastnosťami a kvalitou uvedenými v Kúpnej zmluve a/ alebo Rámcovej zmluve a musí plne vyhovovať účelu, pre ktorý je dodávaný. Tovar nemôže byť zaťažený žiadnymi vadami, vrátane právnych vád.

6.7. Predávajúci je povinný informovať Kupujúceho o krajine pôvodu Tovaru, a to pred dodaním Tovaru a/ alebo kedykoľvek na výzvu Kupujúceho. V prípade, ak je odlišná krajina pôvodu Tovaru a krajina pôvodu komponentov alebo materiálu, z ktorého je Tovar vyrobený a/ alebo zložený, Predávajúci je povinný poskytnúť tak údaje o pôvode Tovaru ako aj údaje o pôvode komponentov alebo materiálu, z ktorého je Tovar vyrobený a/ alebo zložený, a to podľa predchádzajúcej vety. V prípade porušenia povinností Predávajúceho uvedených v tomto ustanovení a/ alebo v prípade nepravdivosti oznámenia Predávajúceho podľa tohto ustanovenia, je Predávajúci povinný zaplatiť kupujúcemu zmluvnú pokutu rovnajúcu sa plnej výške všetkých nákladov, ktoré Kupujúcemu vzniknú v dôsledku porušenia povinností Predávajúceho uvedených v tomto ustanovení a/ alebo v prípade nepravdivosti oznámenia Predávajúceho podľa tohto ustanovenia, a to za každý jeden prípad porušenia povinnosti Predávajúceho a/ alebo za každý jeden prípad nepravdivého poskytnutia informácie Predávajúcim. Predávajúci je zároveň povinný nahradiť Kupujúcemu akúkoľvek škodu spôsobenú porušením povinnosti Predávajúceho v tomto bode Podmienok.

6.8. V prípade, ak je pre montáž, bežnú a mimoriadnu údržbu, opravy a/ alebo použitie Tovaru potrebné špeciálne náradie alebo vybavenie, Predávajúci je povinný na vlastné náklady predmetné náradie a/ alebo vybavenie zaobstarať, ak nebude písomne dohodnuté inak. V prípade, ak Kupujúci zabezpečí pre Predávajúceho špeciálne náradie alebo vybavenie potrebné podľa predchádzajúcej vety a toto Kupujúci poskytne Predávajúcemu platí, že vlastnícke právo k takto poskytnutému špeciálnemu náradiu alebo vybaveniu neprechádza na Predávajúceho, avšak na Predávajúceho prechádza nebezpečenstvo vzniku náhodnej škody na predmetnom náradí a/ alebo vybavení alebo jeho straty. Predávajúci je povinný sa o špeciálne náradie alebo vybavenie poskytnuté Kupujúcim podľa predchádzajúcej vety starať s odbornou starostlivosťou a je povinný predmetné náradie alebo vybavenie poistiť na vlastné náklady. Po ukončení trvania Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy, Predávajúci je povinný špeciálne náradie a/ alebo vybavenie zaobstarané Predávajúcim podľa prvej vety tohto ustanovenia uchovávať po dobu 15 rokov od skončenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy. V prípade špeciálneho náradia a/ alebo vybavenia poskytnutého Kupujúcim podľa tohto ustanovenia, je Predávajúci povinný predmetné náradie a/ alebo vybavenie vrátiť Kupujúcemu bezodkladne po skončení trvania Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy, najneskôr však v lehote 10 dní od skončenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy.

6.9. Predávajúci je povinný na svoje náklady Tovar zabaliť, zabezpečiť alebo inak opatriť pre prepravu spôsobom, ktorý výslovne stanovuje Rámcová zmluva a/ alebo Kúpna zmluva. V prípade, ak spôsob balenia a zabezpečenia Tovaru na prepravu nie sú výslovne uvedené v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve, Predávajúci je povinný Tovar zabaliť a zabezpečiť na prepravu tak, aby v priebehu prepravy, vrátane nakladania a vykladania, nemohlo dôjsť k poškodeniu alebo znehodnoteniu Tovaru.

6.10. Obaly použité Predávajúcim musia umožňovať bezpečné uloženie a dodanie Tovaru Kupujúcemu bez straty jeho kvality alebo akéhokoľvek poškodenia. Balenie musí byť vhodné pre manipuláciu s vysokozdvižným vozíkom a musí umožňovať efektívne skladovanie. Tovar nesmie vyčnievať cez hrany balenia a musí byť umožnené ľahké zloženie každej položky Tovaru bez potreby akýchkoľvek pomôcok a časovo náročného rozbaľovania. Obal Tovaru musí na viditeľnom mieste obsahovať čitateľné označenie Predávajúceho, Kupujúceho, číslo Objednávky, identifikačné číslo Tovaru, údaje o množstve a druhu Tovaru podľa označenia a členenia uvedeného v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve, údaj o hmotnosti Tovaru a o rozmeroch balenia a tiež zrozumiteľné pokyny na skladovanie a bezpečnú manipuláciu s Tovarom, najmä manipulačné značky pre označovanie prepravných obalov, identifikačné označenie vratných obalov a údaje vyžadované právnymi predpismi upravujúcimi výrobu, používanie a ďalšie spracovanie dodávaného Tovaru (napr. právnymi predpismi upravujúcimi nebezpečné a toxické látky). Predávajúci je povinný používať výlučne obaly, ktoré sú šetrné k životnému prostrediu, a to najmä nie však výlučne Predávajúci nesmie používať polystyrénové obaly obsahujúce freóny alebo PVC alebo inak škodlivé obaly. V prípade, ak Predávajúci používa vratné obaly, je povinný tieto označiť číslom obalu, vlastníkom obalu a príslušným piktogramom označujúcim, že sa jedná o vratný obal. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že s vratnými obalmi, ktoré nebudú označené v súlade s požiadavkami uvedenými v predchádzajúcej vete, bude nakladané ako s nevratnými obalmi. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že v prípade, ak obal Tovaru neobsahuje všetky náležitosti obalu vymedzené v tomto bode Podmienok, predstavuje Vadu Tovaru.

6.11. Predávajúci je povinný na vlastné náklady a nebezpečenstvo zabezpečiť z miesta dodania Tovaru odvoz všetkých vratných obalov, o ktorých Kupujúci prehlásil, že tieto nepotrebuje, a to najneskôr s ďalšou dodávkou Tovaru, pokiaľ nebude Kupujúcim určený iný termín k odvozu vratných obalov. V prípade, ak Predávajúci nezabezpečí odvoz vratných obalov v termínoch podľa predchádzajúcej vety tohto ustanovenia, je Predávajúci povinný nahradiť Kupujúcemu všetky náklady, ktoré Kupujúcemu vzniknú v súvislosti s uskladnením vratných obalov, pričom tieto náklady sú splatné do 10 dní od doručenia ich vyúčtovania. Nebezpečenstvo škody na týchto vratných obaloch znáša Predávajúci a Kupujúci nie je povinný sa starať o predmetné vratné obaly. V prípade, ak Predávajúci nezabezpečí odvoz vratných obalov ani v lehote 10 dní od termínu určeného podľa prvej vety tohto ustanovenia, Kupujúci je oprávnený tieto vratné obaly odviezť do sídla Predávajúceho, a to na náklady a nebezpečenstvo Predávajúceho.

6.12. Predávajúci je povinný dodržiavať pokyny Kupujúceho, a to najmä nie však výlučne pokyny pri výrobe Tovaru, balení Tovaru, jeho zabezpečení na prepravu a pri dodaní Tovaru. Predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu písomne upozorniť Kupujúceho na nevhodnú povahu pokynov Kupujúceho daných podľa predchádzajúcej vety. V prípade, ak Predávajúci Kupujúceho na nevhodnosť pokynov v súlade s týmto ustanovením neupozorní, zodpovedá za všetku škodu spôsobenú vykonaním nevhodných pokynov Kupujúceho. Predávajúci súhlasí s tým, že všetky náklady na zabalenie, zabezpečenie a opatrenie tovaru podľa toho ustanovenia sú už zahrnuté v Cene Tovaru.

6.13. Kupujúci je oprávnený kedykoľvek po uzatvorení Kúpnej zmluvy, a to do momentu riadneho a včasného dodania Tovaru, jednostranne meniť požadovanú kvalitu a/ alebo množstvo a/ alebo termín dodania a/ alebo miesto dodania objednaného Tovaru, pričom predmetná zmena sa stane účinnou dňom zaslania písomného oznámenia Predávajúcemu. Predávajúci je povinný požiadavkám Kupujúceho podľa predchádzajúcej vety vyhovieť, a to bez navýšenia Ceny Tovaru s výnimkou prípadu navýšenia množstva objednaného Tovaru. Predávajúci nie je oprávnený v prípade zmeny kvality a/ alebo množstva a/ alebo termínu dodania a/ alebo miesta dodania objednaného Tovaru žiadať náhradu škody a/ alebo akýchkoľvek nákladov, ktoré mu v tejto súvislosti vzniknú. Kupujúci si vyhradzuje právo kedykoľvek zmeniť technickú špecifikáciu Tovarov a Predávajúci sa zaväzuje v čo najkratšom čase predmetné zmeny implementovať a poskytnúť Kupujúcemu vzorku Tovaru, ktorá bude odzrkadľovať implementáciu zmeny požadovanej Kupujúcim za účelom jej schválenia Kupujúcim.

6.14. Predávajúci sa zaväzuje poskytnúť Kupujúcemu všetky potrebné informácie a podklady dôležité pre riadne použitie dodaného Tovaru na účel, na ktorý je tento určený.

6.15. Predávajúci je povinný písomne určiť a Kupujúcemu oznámiť zodpovednú osobu pre priamu komunikáciu pri operatívnom riešení možných komplikácii v súvislosti s dodaním Tovaru, ktorá je povinná byť Kupujúcemu k dispozícií 24 hodín denne, 7 dní v týždni. Zmluvné strany sa dohodli, že komunikácia, medzi Kupujúcim a vyššie uvedenými zodpovednými osobami Predávajúceho v rámci operatívnych riešení problémov, bude prebiehať prostredníctvom emailovej a/ alebo telefonickej komunikácie. Predávajúci je povinný na všetky dopyty Kupujúceho reagovať bezodkladne po obdržaní predmetného dopytu, najneskôr však v lehote 4 hodín.

7. ZÁRUKA A ZODPOVEDNOSŤ ZA VADY

7.1. Ak Predávajúci poruší ktorúkoľvek z povinností Predávajúceho uvedených v článku 6 týchto Podmienok alebo akúkoľvek inú povinnosť Predávajúceho vzťahujúcu sa na množstvo, akosť a/ alebo vyhotovenie Tovaru, vyplývajúcu z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo zákona, Tovar má Vady Tovaru. Za Vady Tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru než stanovuje Rámcová zmluva a/ alebo Kúpna zmluva a vady v ktorýchkoľvek dokladoch vzťahujúcich sa na Tovar podľa týchto Podmienok. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností platí, že Vadou Tovaru sa rozumie aj taká Vada Tovaru, ktorá sa stala zjavnou až po dodaní Tovaru.

7.2. V prípade, ak Kupujúci zistí na dodanom Tovare akúkoľvek Vadu Tovaru, je oprávnený kedykoľvek uplatniť svoje práva zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru vyplývajúce z príslušných právnych predpisov a týchto Podmienok, a to písomným oznámením Vady Tovaru vo forme Reklamačného listu, ktorý doručí Predávajúcemu spolu s výzvou na predloženie návrhu Predávajúceho o spôsobe odstránenia Vady Tovaru a návrhu na vykonania nápravy.

7.3. V prípade Reklamácie Kupujúci uvedie v Reklamačnom liste nasledovné údaje:

(i) o dodávke vadného Tovaru, a to číslo dodacieho listu preukazujúceho dodanie Tovaru; a

(ii) stručný opis reklamovanej Vady Tovaru.

7.4. Kupujúci je oprávnený zaslať Reklamačný list Predávajúcemu v písomnej forme na adresu sídla Predávajúceho alebo elektronicky na emailovú adresu Predávajúceho uvedenú v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve. Predávajúci je povinný obratom potvrdiť Kupujúcemu doručenie Reklamačného listu.

7.5. Predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu, najneskôr v lehote 24 hodín od doručenia Reklamačného listu podľa pokynov Kupujúceho splniť niektorú z nasledovných povinností:

(i) dostaviť sa do miesta určeného Kupujúcim za účelom kontroly Tovaru a bližšieho zistenia Vady Tovaru oznámenej Kupujúcim a v tejto lehote oznámiť Kupujúcemu návrh konkrétneho postupu, akým bude Vada Tovaru odstránená; alebo

(ii) oznámiť Kupujúcemu návrh konkrétneho postupu, akým bude Vada Tovaru odstránená vrátane plánovaných termínov realizácie stanovených opatrení k náprave;

a to všetko na náklady Predávajúceho. Predávajúci je zároveň povinný poskytnúť všetku súčinnosť požadovanú Kupujúcim.

7.6. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že voľba práva zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru a tiež spôsob odstránenia Vady Tovaru, patrí výlučne Kupujúcemu, ktorý nie je viazaný návrhmi Predávajúceho. Kupujúci po splnení povinností Predávajúceho podľa bodu 7.5. týchto Podmienok písomne oznámi Predávajúcemu, či:

(i) súhlasí so spôsobom odstránenia Vady Tovaru navrhovaným Predávajúcim a stanoví lehotu na jej odstránenie; alebo

(ii) nesúhlasí so spôsobom navrhovaným Predávajúcim a sám stanovuje spôsob aj lehotu na odstránenie Vady Tovaru; alebo

(iii) uplatňuje iné právo zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru ako odstránenie Vady Tovaru podľa ustanovenia 7.8. týchto Podmienok.

Spôsob odstránenia Vady Tovaru a lehota k jej odstráneniu určené Kupujúcim podľa tohto bodu písm. (i), (ii) ako aj voľba práva zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru podľa písm. (iii) sú pre Predávajúceho záväzné.

7.7. V prípade, ak sa Predávajúci dostane do omeškania so splnením povinnosti podľa ustanovenia 7.5. týchto Podmienok, Kupujúci je oprávnený zvoliť právo zo zodpovednosti za Vady Tovaru a/ alebo spôsob odstránenia Vady Tovaru a lehotu na jej odstránenie kedykoľvek po márnom uplynutí lehoty pre splnenie povinnosti Predávajúceho podľa bodu 7.5. týchto Podmienok.

7.8. Kupujúci je bez ohľadu na povahu Vady Tovaru a závažnosť porušenia Kúpnej zmluvy Predávajúcim oprávnený vždy:

(i) požadovať bezplatné odstránenie Vady Tovaru dodaním náhradného Tovaru za vadný Tovar a/alebo dodanie chýbajúceho Tovaru;

(ii) požadovať bezplatné odstránenie právnych vád;

(iii) požadovať bezplatné odstránenie Vady Tovaru opravou Tovaru, ak je vada opraviteľná;

(iv) požadovať primeranú zľavu z Ceny Tovaru;

(v) odstúpiť od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy.

(vi) sám alebo prostredníctvom iných osôb a na náklady Predávajúceho Tovar skontrolovať, vykonať nevyhnutné úkony k zisteniu Vady Tovaru, vytriediť, opraviť alebo zaistiť náhradnú dodávku Tovaru, bez toho, aby takéto opatrenia uskutočnené Kupujúcim mali vplyv na záruku za dodaný Tovar. Predávajúci sa zaväzuje tieto náklady Kupujúcemu v plnom rozsahu nahradiť do 10 dní od doručenia ich vyúčtovania;

7.9. Zmluvné strany sa dohodli, že voľba medzi nárokmi podľa bodu 7.8. týchto Podmienok patrí výlučne Kupujúcemu. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že bez ohľadu na zvolený nárok podľa bodu 7.8. je Kupujúci oprávnený účtovať Predávajúcemu paušálnu náhradu za uplatnenie akéhokoľvek práva zo zodpovednosti za Vady Tovaru, a to vo výške 200,- EUR. Paušálna náhrada je splatná do 10 dní od doručenia jej vyúčtovania Predávajúcemu.

7.10. V prípade, ak sa dodatočne ukáže, že Vady Tovaru sú neopraviteľné alebo že s opravou sú spojené neprimerané náklady môže Kupujúci požadovať dodanie náhradného Tovaru.

7.11. V prípade, ak Kupujúci uplatní nárok zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru podľa ustanovenia 7.8. (i), (ii) alebo (iii) týchto Podmienok a Predávajúci neodstráni Vady Tovaru spôsobom a v lehote stanovenej Kupujúcim alebo pokiaľ pred jej uplynutím oznámi Kupujúcemu, že Vady Tovaru neodstráni, Kupujúci je oprávnený:

(i) odstúpiť od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy; alebo

(ii) požadovať akýkoľvek iný nárok podľa ustanovenia bodu 7.8. týchto Podmienok.

7.12. Kupujúci nie je do doby odstránenia všetkých Vád Tovaru povinný uhradiť Predávajúcemu Cenu vadného Tovaru, ktorá ešte nebola uhradená.

7.13. Predávajúci je povinný vybaviť Reklamáciu Vady Tovaru v lehote stanovenej Kupujúcim, inak do 10 dní odo dňa doručenia Reklamačného listu Kupujúcim.

7.14. Po odstránení Vady Tovaru, Predávajúci je povinný v Protokole o reklamácii Vady Tovaru vyznačiť spôsob a dátum vybavenia Reklamácie, ktorého originál podpísaný Kupujúcim je povinný odovzdať Kupujúcemu. Na odovzdanie opraveného Tovaru a/ alebo Tovaru, ktorý má byť dodaný na základe Reklamácie uplatnenej Kupujúcim, sa primerane aplikujú ustanovenia článku 5 a 6 týchto Podmienok.

7.15. V prípade, ak predmetom dodávky alebo opakovaných dodávok je Tovar rovnakého druhu a najmenej u 5 % z počtu celkovo dodaného Tovaru tohto druhu na základe všetkých Objednávok sa vyskytne rovnaká Vada Tovaru, je takáto Vada Tovaru považovaná za typovú vadu (a všetok doposiaľ dodaný Tovar rovnakého druhu je považovaný za vadný), pričom uplatneniu nárokov Kupujúceho zo zodpovednosti Predávajúceho za typovú Vadu Tovaru nebráni, aj pokiaľ u niektorého Tovaru uplynula záručná doba. Pokiaľ sa u dodaného Tovaru rovnakého druhu vyskytuje typová vada a ak Kupujúci neurčí vo vzťahu k časti a/alebo celej vadnej dodávke Tovaru iný nárok, je predávajúci povinný do 5 Pracovných dní dní od zistenia výskytu typovej vady zabezpečiť Kupujúcemu na svoje náklady celú náhradnú dodávku Tovaru, ktorý bude plne zodpovedať Kúpnej zmluve a/ alebo Rámcovej zmluve. V prípade nesplnenia tejto povinnosti Predávajúceho, je Kupujúci oprávnený od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy odstúpiť.

7.16. Popri nárokoch Kupujúceho zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru má Kupujúci voči Predávajúcemu nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty za omeškanie so splnením povinnosti Predávajúceho vyplývajúcich zo zodpovednosti za Vady Tovaru vo výške rovnajúcej sa plnej výške všetkých nákladov, ktoré Kupujúcemu vzniknú v dôsledku výskytu Vady Tovaru, vrátane akýchkoľvek sankcií udelených Kupujúcemu jeho zákazníkom a/ alebo ním uplatňovaných, a to bez ohľadu na skutočnosť, či predmetná sankcia bola zo strany Kupujúceho uhradená, a to za každý deň omeškania. Kupujúci má právo na náhradu akýchkoľvek nákladov, ktoré mu vzniknú v súvislosti s uplatnením jeho práv zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru.

7.17. Predávajúci poskytuje Kupujúcemu doživotnú záruku za akosť a funkcionalitu dodaného Tovaru. Predávajúci sa zaväzuje, že dodaný Tovar bude počas trvania záruky spôsobilý na použitie k účelu stanovenému v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve, inak k účelu obvyklému, že bude bez akýchkoľvek Vád Tovaru a že si zachová vlastnosti stanovené Rámcovou zmluvou a/ alebo Kúpnou zmluvou, inak obvyklé vlastnosti.

7.18. Pre vylúčenie pochybností platí, že Predávajúci zodpovedá aj za Vady Tovaru, ktoré vznikli po dodaní Tovaru, a to bez ohľadu na skutočnosť či tieto vznikli porušením povinností Predávajúceho.

7.19. Práva Kupujúceho zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo zmluvnú pokutu.

8. ZMLUVNÉ POKUTY, ZODPOVEDNOSŤ ZA ŠKODU A SĽUB ODŠKODNENIA

8.1. Kupujúci má právo uplatniť si voči Predávajúcemu nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 2.000,- EUR, a to aj opakovane za každé porušenie ktorejkoľvek z nasledovných povinností Predávajúceho:

(i) porušenie dojednaných termínov Predávajúceho (najmä termínu uvedeného v bode 5.1. týchto Podmienok);

(ii) porušenie povinnosti Predávajúceho poskytnúť Kupujúcemu súčinnosť v prípadoch predpokladaných v týchto Podmienkach a/ alebo Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve;

(iii) porušenia povinnosti riadne a včas dodať Tovar;

(iv) porušenie povinnosti riadne a včas odstrániť Vady Tovaru;

(v) porušenie záväzku mlčanlivosti podľa bodu 11.9. týchto Podmienok;

(vi) porušenie zákazu podľa bodu 11.10. týchto Podmienok;

(vii) porušenie ktorejkoľvek povinnosti týkajúcej sa know-how a práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva uvedenej v bode 11.1. – 11.8.;

(viii) porušenie povinnosti uvedenej v bode 10.3. týchto Podmienok.

8.2. Zmluvná pokuta je splatná na základe výzvy Kupujúceho na jej úhradu, a to do 10 dní odo dňa jej doručenia Predávajúcemu. Uplatnenie zmluvnej pokuty Kupujúcim nezbavuje Predávajúceho povinnosti splniť svoje povinnosti v zmysle týchto Podmienok, Kúpnej Zmluvy a Rámcovej zmluvy. Uplatnenie nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa týchto Podmienok nemá vplyv na nárok Kupujúceho na náhradu škody spôsobenej Predávajúcim porušením povinnosti zabezpečenej zmluvnou pokutou prevyšujúcej výšku zmluvnej pokuty a nárok Kupujúceho na náhradu škody ostáva v plnom rozsahu zachovaný.

8.3. Zmluvné strany prehlasujú, že výšku zmluvnej pokuty stanovenú v týchto Podmienkach považujú za obvyklú a primeranú povahe a významu zabezpečovanej povinnosti.

8.4. Zmluvné strany sa dohodli, že zodpovednosť Predávajúceho za škodu spôsobenú Kupujúcemu, zákazníkom Kupujúceho alebo Tretím osobám porušením akejkoľvek povinnosti Predávajúceho, vyplývajúcich z Podmienok a/ alebo Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy, je dojednaná ako absolútna objektívna zodpovednosť Predávajúceho, teda ako zodpovednosť bez ohľadu na zavinenie Predávajúceho a bez akejkoľvek možnosti liberácie. Zmluvné strany sa dohodli, že Predávajúci zodpovedá za všetku škodu spôsobenú v dôsledku porušenia povinností Predávajúceho Kupujúcemu, zákazníkom Kupujúceho alebo Tretím osobám vrátane škody, ktorá prevyšuje škodu, ktorú mohol Predávajúci ako možný dôsledok porušenia svojich povinností predvídať, vrátane prípadu udalosti vyššej moci. Predávajúci je povinný uhradiť Kupujúcemu, zákazníkom Kupujúceho alebo Tretím osobám všetku škodu, a to vrátane všetkých súm, ktoré Kupujúci, zákazník Kupujúceho alebo Tretia osoba v súvislosti s porušením povinností Predávajúceho z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok vynaloží, nákladov súdneho a/ alebo iného konania vedeného v súvislosti s porušením povinností Predávajúceho z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok, ako aj všetky náklady Kupujúceho, zákazníka Kupujúceho alebo Tretej osoby, vzniknuté v súvislosti s Vadami Tovaru, vrátane nákladov na demontáž Tovaru, nákladov na novú montáž Tovaru, nákladov na odstavenie Tovaru, nákladov na stiahnutie Tovaru z trhu, nákladov na odstavenie finálneho výrobku a/ alebo stiahnutie finálneho výrobku z trhu, do ktorého bol vadný Tovar zabudovaný. Predávajúci sa zaväzuje uhradiť škodu v plnom rozsahu, a to do 10 dní odo dňa doručenia písomnej výzvy Kupujúceho či iného dotknutého subjektu.

8.5. Ak v dôsledku porušenia, zanedbania alebo nesplnenia akejkoľvek povinnosti Predávajúceho dôjde k uloženiu sankcie, pokuty alebo akéhokoľvek iného druhu peňažného alebo nepeňažného postihu Kupujúcemu zo strany akéhokoľvek subjektu súkromného alebo verejného práva, Predávajúci sa zaväzuje Kupujúceho odškodniť v plnom rozsahu, teda uhradiť Kupujúcemu sumu rovnajúcu sa týmto uloženým sankciám, pokutám alebo iným formám postihu do 10 dní odo dňa doručenia výzvy Kupujúceho na úhradu týchto sankcií, pokút alebo iných foriem postihu.

8.6. Predávajúci nemá nárok na náhradu škody, ktorá mu v prípade odstúpenia od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy vznikla tým, že nevyužil včas možnosť uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť Rámcová zmluva a/ alebo Kúpna zmluva, od ktorej Predávajúci odstúpil.

8.7. Predávajúci týmto v zmysle ust. § 725 Obchodného zákonníka poskytuje Kupujúcemu sľub odškodnenia, v zmysle ktorého sa na prvú písomnú výzvu Kupujúceho, zaväzuje Kupujúceho bez zbytočného odkladu (najneskôr však do 10 Pracovných dní od obdržania písomnej výzvy Kupujúceho) odškodniť za všetky a akékoľvek škody, ktoré Kupujúci utrpí v súvislosti s uzatvorením Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a porušením povinností Predávajúcim z nich vyplývajúcich. Pre účely tohto ustanovenia Predávajúci potvrdzuje, že Kupujúceho požiadali o uzatvorenie Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy, pričom Kupujúci na to nebol povinný. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany dohody dohodli, že ust. § 728 Obchodného zákonníka sa pre účely tohto sľubu odškodnenia poskytnutého Predávajúcim uplatňovať nebude.

9. UKONČENIE TRVANIA RÁMCOVEJ ZMLUVY A KÚPNEJ ZMLUVY

9.1. Rámcovú zmluvu a/ alebo Kúpnu zmluvu možno ukončiť písomnou dohodou Zmluvných strán.

9.2. Kupujúci je oprávnený od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy odstúpiť v prípade, ak sa Predávajúci dostal do likvidácie alebo ak podal návrh na vyhlásenie konkurzu (ako dlžník v prípade svojho úpadku) alebo ak bol naňho podaný návrh na povolenie reštrukturalizácie alebo návrh na vyhlásenie konkurzu.

9.3. Kupujúci je oprávnený od Kúpnej zmluvy odstúpiť v prípade podstatného porušenia Kúpnej zmluvy Predávajúcim. Za podstatné porušenie Kúpnej zmluvy sa považuje najmä:

(i) porušenie dojednaných termínov Predávajúceho (najmä termínu uvedeného v bode 5.1. týchto Podmienok);

(ii) porušenie povinnosti Predávajúceho poskytnúť Kupujúcemu súčinnosť v prípadoch predpokladaných v týchto Podmienkach;

(iii) porušenia povinnosti riadne a včas dodať Tovar;

(iv) porušenie záväzku mlčanlivosti podľa bodu 11.9. týchto Podmienok;

(v) porušenie zákazu podľa bodu 11.10. týchto Podmienok;

(vi) porušenie ktorejkoľvek povinnosti týkajúcej sa know-how a práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva uvedenej v bode 11.1. – 11.8.;

(vii) porušenie povinnosti uvedenej v bode 10.3. týchto Podmienok.

9.4. Kupujúci je oprávnený od Rámcovej zmluvy odstúpiť v prípade podstatného porušenia Kúpnej zmluvy Predávajúcim v prípadoch uvedených v bode 9.3. vyššie a/ alebo v prípade podstatného porušenia Rámcovej zmluvy Predávajúcim.

9.5. Predávajúci nie je oprávnený od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy odstúpiť, ak nie je medzi Zmluvnými stranami výslovne dohodnuté, alebo ak nie je v týchto Podmienkach uvedené inak.

9.6. Odstúpenie od Rámcovej dohody musí byť v písomnej forme a účinnosť nadobúda dňom jeho doručenia Predávajúcemu.

9.7. Kupujúci je oprávnený Rámcovú zmluvu a/ alebo Kúpnu zmluvu vypovedať aj bez uvedenia dôvodu, a to s okamžitou účinnosťou ku dňu doručenia výpovede Predávajúcemu.

9.8. Predávajúci je oprávnený Rámcovú zmluvu a/ alebo Kúpnu zmluvu vypovedať aj bez uvedenia dôvodu. Výpovedná doba je 6 mesiacov a začína plynúť prvým dňom v kalendárnom mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom bola výpoveď daná.

9.9. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností platí, že ukončením trvania Rámcovej zmluvy nezanikajú jednotlivé Kúpne zmluvy, teda jednotlivé realizačné zmluvy. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností platí, že ukončením trvania Kúpnej zmluvy nezaniká Rámcová zmluva.

9.10. Odstúpením od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy alebo iným spôsobom ukončenia Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy nezanikajú: (i) nároky Kupujúceho vyplývajúce zo zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru; (ii) dojednania týchto Podmienok, Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy o záruke a zodpovednosti Predávajúceho za Vady Tovaru; (iii) dojednania o povinnosti mlčanlivosti, Dôverných informáciách a ochrane know-how a obchodného tajomstva; (iv) nároky Kupujúceho na náhradu škody vzniknuté z porušenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy; (v) nároky Kupujúceho na zaplatenie zmluvných pokút alebo iných peňažných plnení; (vi) ďalšie nároky, u ktorých tak stanovia príslušné právne predpisy; (vi) povinnosť Predávajúceho uvedená v bode 10.4. týchto Podmienok; a (vii) ustanovenia bodov 12.3., 12.8., 12.9., 12.11. týchto Podmienok a tiež ustanovenia, ktoré vzhľadom na svoju povahu majú ostať zachované.

9.11. V prípade, ak nie je stanovené inak, dodaný Tovar, ku ktorému pred odstúpením od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy prešlo vlastnícke právo na Kupujúceho:

(i) zostáva po odstúpení od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy vo vlastníctve Kupujúceho. V tomto prípade má Predávajúci nárok na náhradné peňažné plnenie do výšky, v akej mal Kupujúci z uvedeného tovaru prospech, avšak maximálne do výšky Ceny Tovaru poníženej o prípadné nároky Kupujúceho na zmluvnú pokutu, náhradu škody a iné nároky; alebo

(ii) môže Kupujúci po odstúpení od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy dodaný Tovar Predávajúcemu vrátiť. Predávajúci je súčasne povinný vrátiť Kupujúcemu doposiaľ zaplatenú Cenu Tovaru alebo jej časť, vrátane prípadných nárokov Kupujúceho na zmluvnú pokutu, náhradu škody a iných nárokov.

9.12. V prípade odstúpenia od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy, sú Zmluvné strany povinné sa medzi sebou vysporiadať spôsobom a v lehotách stanovených Kupujúcim. Kupujúci je oprávnený do 10 dní alebo do inej lehoty stanovenej Kupujúcim odo dňa účinnosti odstúpenia od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy písomne oznámi Predávajúcemu, akým spôsobom a v akých lehotách budú vzájomné vzťahy Zmluvných strán vysporiadané. Spôsob vysporiadania a lehoty stanovené Kupujúcim sú pre Zmluvné strany záväzné. Náklady vzniknuté v súvislosti s odstúpením od Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy a prípadným vrátením poskytnutého plnenia znáša Predávajúci.

10. OSOBITNÉ USTANOVENIA

10.1. Kupujúci zodpovedá Predávajúcemu za škodu, ktorú zavinil úmyselne alebo hrubou nedbanlivosťou. Zodpovednosť Kupujúceho sa obmedzuje na skutočnú škodu, a to vo výške, ktorú mohol Kupujúci pri uzatváraní Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy rozumne predvídať ako možný dôsledok prípadného porušenia svojich povinností. Kupujúci však nezodpovedá Predávajúcemu a Predávajúci nie je oprávnený požadovať od Kupujúceho náhradu ušlého zisku, ani náhradu inej následnej, náhodnej alebo nepriamej škody, ani náhradu škody spôsobenej prerušením prevádzky podniku alebo inej činnosti Predávajúceho v strate výkonov alebo prípadne v inej finančnej strate. S ohľadom na rozsah predvídateľnej škody je v prípade vzniku škody na strane Predávajúceho v dôsledku činnosti Kupujúceho Predávajúci oprávnený požadovať od Kupujúceho náhradu škody v maximálnom rozsahu 2.000,- EUR z jednej škodovej udalosti a v maximálnom rozsahu 10.000,- EUR bez ohľadu na počet škodových udalostí. Poskytovateľ nezodpovedá za škody, ktoré vzniknú priamym alebo nepriamym konaním alebo nedbanlivosťou zo strany Kupujúceho, resp. jeho zamestnancov, zástupcov, či iných tretích osôb, ani za škody spôsobené chybami v akejkoľvek dokumentácii poskytnutej Kupujúcim a/ alebo Treťou osobou Predávajúcemu.

10.2. Predávajúci je povinný sa pri dodávaní Tovaru riadiť všetkými príslušnými právnymi predpismi a normami Slovenskej republiky a Európskej únie, predovšetkým predpismi o ochrane životného prostredia, o nebezpečných látkach a tovaroch a predpismi o bezpečnosti práce a ochrany zdravia pri práci, ako aj všeobecne uznávanými pravidlami bezpečnosti práce a ochrany zdravia pri práci. Predávajúci je povinný písomne informovať Kupujúceho o požadovaných úradných povoleniach a prihlasovacích povinnostiach týkajúcich sa dovozu a prevádzkovania predmetov dodávky.

10.3. Predávajúci je povinný na vlastné náklady uzatvoriť poistnú zmluvu s poisťovateľom a za podmienok vopred schválených Kupujúcim, a to na (i) poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú výkonom činnosti/ prevádzkou Predávajúceho a (ii) poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú vadným výrobkom. Predávajúci je zároveň povinný zabezpečiť, aby také poistné zmluvy podľa predchádzajúcej vety pokrývali aj plnenia Subdodávateľov. Poistné zmluvy nesmú byť dohodnuté na nižšie poistné krytie než je nasledovné: poistenie zodpovednosti za škodu s maximálnou úrovňou poistného krytia aspoň vo výške 1.000.000,- EUR za jednu poistnú udalosť (bez ohľadu na to, či bude spôsobená Predávajúcim alebo subdodávateľom). Kupujúci je oprávnený kedykoľvek požiadať Predávajúceho o poskytnutie informácií ohľadne uzatvorených poistných zmlúv, spolu so sumarizáciou akejkoľvek poistnej zmluvy a dôkazov o uhradenom poistnom, pričom predávajúci je povinný poskytnúť tieto dokumenty do 7 dní. Predávajúci je povinný zabezpečiť, aby bol Kupujúci primerane písomne informovaný o akýchkoľvek podstatných zmenách výšky krytia, ktoré sú priebežne navrhnuté v akejkoľvek poistnej zmluve. Predávajúci je povinný vždy dodržiavať podmienky poistných zmlúv (vrátane úhrady všetkého poistného a ostatných peňažných záväzkov, oznamovania okolností odôvodňujúcich vznik poistných udalostí a oznamovania poistných udalostí) a nesmie urobiť a ani povoliť nič, čo by mohlo spôsobiť neplatnosť alebo odporovateľnosť akejkoľvek poistnej zmluvy, alebo čo by oprávňovalo poisťovateľa, aby odmietol uhradiť akýkoľvek poistný nárok alebo jeho časť.

10.4. Predávajúci sa zaväzuje po dobu 15 rokov od ukončenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy dodávať na základe žiadosti Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby náhradné diely Tovarov.

10.5. Dodaný Tovar musí byť v súlade s platnými právnymi predpismi a normami Slovenskej republiky a Európskej únie, a to najmä predpismi o chemických látkach. Predávajúci je povinný na základe písomnej požiadavky Kupujúceho dodať Kupujúcemu na dodaný Tovar vyhlásenie o zhode REACH, ROHS, CFSI, technický list a osvedčenie o zhode s požiadavkami a povinnosťami náležitej starostlivosti v dodávateľskom reťazci dovozcov Únie dovážajúcich cín, tantal a volfrám, ich rudy a zlato s pôvodom v oblastiach zasiahnutých konfliktom a vo vysokorizikových oblastiach.

10.6. Ak Kupujúci poskytne Predávajúcemu technickú a inú dokumentáciu v súvislosti s Tovarom za účelom splnenia Kúpnej zmluvy, Predávajúci je povinný s odbornou starostlivosťou preskúmať túto technickú a inú dokumentáciu a bez zbytočného odkladu (a to ešte pred dodaním Tovaru) upozorniť Kupujúceho na nevhodnosť alebo neúplnosť tejto dokumentácie alebo na akékoľvek chyby tejto dokumentácie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú Kupujúcemu.

10.7. Ak nie je v Rámcovej zmluve a/ alebo Kúpnej zmluve uvedené inak, Predávajúci je povinný na základe písomnej požiadavky Kupujúceho vyhotoviť vzorky Tovaru, a to v rozsahu a podľa metodiky vzorkovania uvedenej v Rámcovej zmluve a/ alebo inak stanovenej Kupujúcim (napr. podľa PPAP). Predávajúci je povinný pri dodaní každej vzorky odovzdať Kupujúcemu najmä, nie však výlučne nasledovné dokumenty: merací protokol, vyhlásenie o zhode a materiálový atest a prípadne tiež ďalšie dokumenty vyžadované Kupujúcim. Bez odsúhlasenia vzoriek Tovaru Kupujúcim, Predávajúci nie je oprávnený zahájiť sériové dodávky Tovaru.

10.8. Kupujúci a/ alebo Kupujúcim poverené tretie osoby sú oprávnené kedykoľvek v Pracovných dňoch kontrolovať dodržiavanie plnenia záväzkov zo strany Predávajúceho a jednotlivých subdodávateľov. Predávajúci je povinný zabezpečiť Kupujúcemu a/alebo Kupujúcim povereným tretím osobám možnosť vykonať u Predávajúceho a/alebo u subdodávateľov kontrolu priebehu výroby Tovaru a výrobných zariadení, a to priamo v prevádzke, kde k výrobe Tovaru dochádza. Predávajúci je povinný po dobu trvania záruky na poslednú dodávku Tovaru podľa Podmienok udržovať systém riadenia akosti výroby Tovaru, a to minimálne v rozsahu a kvalite, aký bol v dobe uzavretia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy.

10.9. Predávajúci sa zaväzuje a vyhlasuje, že neporušuje a počas plnenia povinností vyplývajúcich z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok ani nebude porušovať zákaz nelegálneho zamestnávania podľa zákona č. 82/2005 Z. z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní, v znení neskorších predpisov. V prípade, ak Predávajúci poruší zákaz nelegálneho zamestnávania, zaväzuje sa zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške 10.000,- EUR, a to za každé porušenie zákazu nelegálneho zamestnávania samostatne. Zmluvná pokuta je splatná v lehote 10 dní od doručenia výzvy Kupujúceho na úhradu zmluvnej pokuty. Predávajúci je povinný poskytnúť Kupujúcemu všetky doklady a osobné údaje fyzických osôb, prostredníctvom ktorých Kupujúcemu dodáva prácu alebo poskytuje službu, ktoré sú potrebné na to, aby Kupujúci mohol skontrolovať, či Predávajúci neporušuje zákaz nelegálneho zamestnávania, a to do 10 dní potom ako Kupujúci doručí Predávajúcemu výzvu na poskytnutie týchto dokladov a údajov. V prípade, ak Predávajúci poruší povinnosť podľa predchádzajúcej vety, zaväzuje sa zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške 2.000,- EUR, a to za každé porušenie povinnosti samostatne. Zmluvná pokuta je splatná v lehote 10 dní od doručenia výzvy Kupujúceho na úhradu zmluvnej pokuty. V prípade, ak Predávajúci poruší povinnosť podľa prvej vety tohto bodu, Kupujúci je oprávnený od Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy odstúpiť.

10.10. Predávajúci sa zaväzuje dodávať Tovar osobne, vo svojom mene, na vlastnú zodpovednosť a na svoje náklady, a to v súlade s Rámcovou zmluvou, Kúpnou zmluvou a týmito Podmienkami. Predávajúci je oprávnený poveriť výrobou a/ alebo dodaním Tovaru aj inú osobu, avšak len na základe predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho. Pri výrobe a/ alebo dodaní Tovaru inou osobu má Predávajúci rovnakú zodpovednosť, akoby Tovar vyrobil a/ alebo dodal sám.

10.11. Predávajúci nie je oprávnený postúpiť práva a povinnosti vyplývajúce z Rámcovej zmluvy, Kúpnej zmluvy a týchto Podmienok na inú osobu.

10.12. Predávajúci sa zaväzuje dodať Tovar riadne, včas, v súlade s pokynmi Kupujúceho a za podmienok stanovených v Rámcovej zmluve, Kúpnej zmluve a týchto Podmienkach. Predávajúci je povinný zdržať sa akéhokoľvek konania, ktoré by bolo v rozpore so záujmami Kupujúceho a/ alebo Tretích osôb a/ alebo konania, ktoré by mohlo ohroziť dobrú povesť Kupujúceho a/ alebo Tretích osôb. Predávajúci je povinný chrániť dobré meno Kupujúceho a jednať s Tretími osobami, ostatnými spolupracovníkmi, obchodnými partnermi a inými osobami tak, aby nebol Kupujúci poškodený na svojich záujmoch.

10.13. Predávajúci je povinný bezodkladne informovať Kupujúceho o akýchkoľvek skutočnostiach, ktoré majú a/ alebo môžu mať vplyv na riadne plnenie povinností z Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy.

11. KNOW-HOW, PRÁVA Z PRIEMYSELNÉHO ALEBO INÉHO DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA A DÔVERNÉ INFORMÁCIE

11.1. Všetka technická a akákoľvek iná dokumentácia, ktorú Kupujúci Predávajúcemu v súvislosti s Tovarom odovzdá, zostáva vo výhradnom vlastníctve Kupujúceho a/ alebo tretej osoby. Predmetom výhradného vlastníctva Kupujúceho a/ alebo tretej osoby sú všetky technické riešenia a iné riešenia a postupy, ktoré technická a akákoľvek iná dokumentácia obsahuje, pričom Kupujúci neudeľuje Predávajúcemu v súvislosti s uvedeným know-how licenciu a neposkytuje žiadne práva spojené s duševným vlastníctvom.

11.2. Technickú a inú dokumentáciu podľa bodu 11.1. týchto Podmienok nie je Predávajúci oprávnený zverejniť alebo sprístupniť akejkoľvek tretej osobe, ani ich využiť v prospech akejkoľvek tretej osoby. Túto dokumentáciu je Predávajúci oprávnený používať výlučne v súvislosti s Tovarom za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy. Po splnení Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy a/ alebo po ich zániku akýmkoľvek iným spôsobom a/ alebo kedykoľvek na výzvu Kupujúceho, Predávajúci je povinný túto dokumentáciu vrátiť Kupujúcemu a zničiť všetky kópie, ktoré si za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy vyhotovil.

11.3. Predávajúci sa zaväzuje akúkoľvek ďalšiu technickú a inú dokumentáciu neuvedenú v bode 11.1. týchto Podmienok (najmä dokumentáciu vyvinutú Predávajúcim za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy), na ktorej vývoji sa podieľal alebo ju financoval alebo spolufinancoval Kupujúci, nezverejniť alebo nesprístupniť akejkoľvek tretej osobe alebo ju nevyužiť v prospech akejkoľvek tretej osoby. Túto dokumentáciu je Predávajúci oprávnený používať výlučne v súvislosti s Tovarom za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy. Po splnení Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy alebo po ich zániku akýmkoľvek iným spôsobom a/ alebo kedykoľvek na výzvu Kupujúceho je Predávajúci povinný túto dokumentáciu vrátiť Kupujúcemu a zničiť všetky kópie, ktoré si za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy vyhotovil.

11.4. Predávajúci sa zaväzuje zabezpečiť, aby ustanovenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy alebo ich aplikácia neoprávnene nezasiahla do práva duševného alebo priemyselného vlastníctva akýchkoľvek tretích osôb.

11.5. Predávajúci týmto výslovne prehlasuje, že je plne oprávnený disponovať právami k priemyselnému a duševnému vlastníctvu Tovaru a zaväzuje sa zabezpečiť riadne a nerušené užívanie Tovaru Kupujúcim a/ alebo Tretími osobami a prevod tovaru Kupujúcim na Tretie osoby. Predávajúci prehlasuje, že Tovar patrí odo dňa prevzatia Tovaru Kupujúcim Kupujúcemu s výhradným, neobmedzeným právom k užívaniu Tovaru v najširšom možnom rozsahu v súlade s príslušnou právnou úpravou príslušného druhu priemyselného alebo duševného vlastníctva. Právo užívania Tovaru je časovo a teritoriálne neobmedzené, je prevádzané ako právo bezplatné, právo prevoditeľné s právom sublicencie a právo postupiteľné bez potreby súhlasu pôvodcu alebo majiteľa priemyselného alebo duševného vlastníctva. Akákoľvek odmena za poskytnutie týchto práv je zahrnutá v Cene Tovaru.

11.6. Predávajúci sa zaväzuje zabezpečiť, aby v dôsledku prípadného porušenia povinností na strane Predávajúceho stanovených týmto článkom alebo v dôsledku nepravdivosti prehlásení Predávajúceho uvedených v tomto článku, nedošlo k akémukoľvek poškodeniu Kupujúceho alebo inej osoby. Predávajúci sa výslovne zaväzuje nahradiť Kupujúcemu a/ alebo Tretej osobe všetky škody vzniknuté porušením týchto povinností alebo nepravdivosťou prehlásení Predávajúceho a ďalej tiež všetky škody a náklady, ktoré Kupujúcemu a/ alebo Tretej osobe vzniknú v dôsledku uplatnenia práv tretích osôb voči Kupujúcemu a/ alebo Tretej osobe. Predávajúci bude v takom prípade zároveň povinný na svoje vlastné náklady a zodpovednosť bezodkladne zabezpečiť takú právnu alebo faktickú nápravu, aby sa dané skutočnosti a/alebo vyhlásenia stali v celom rozsahu správne a pravdivé. Nápravu v zmysle predchádzajúcej vety sa Predávajúci zaväzuje zabezpečiť akýmikoľvek vhodnými spôsobmi a úkonmi, najmä vysporiadaním akýchkoľvek nárokov tretích osôb voči Kupujúcemu, prípadne obranou a obhajobou proti nárokom tretích osôb voči Kupujúcemu z titulu porušenia práv duševného vlastníctva alebo iného práva tretej osoby, ktoré budú kedykoľvek v budúcnosti vznesené v súvislosti s používaním Tovarov Kupujúcim a/ alebo Tretími osobami.

11.7. Ak bude Kupujúcemu a/ alebo Tretej osobe z dôvodu porušenia Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo týchto Podmienok zo strany Predávajúceho na základe vykonateľného rozhodnutia súdu alebo iného orgánu zakázané alebo inak zabránené, aby používal Tovary (alebo ich akúkoľvek časť) a/ alebo podklady s nimi súvisiace, Predávajúci sa zaväzuje bezodkladne na vlastné náklady a zodpovednosť nahradiť, vymeniť alebo zmeniť príslušnú časť dotknutých Tovarov, resp. podkladov s nimi súvisiacich a/alebo ich časť tak, aby tieto neporušovali práva duševného vlastníctva alebo iné práva tretích osôb a aby Kupujúcemu a/ alebo Tretej osobe práva k príslušnej časti Tovarov, resp. podkladov s nimi súvisiacimi ostali zachované.

11.8. Predávajúci je povinný najneskôr pri dodaní Tovaru do miesta dodania Tovaru písomne informovať Kupujúceho o povahe a rozsahu autorsko-právnej a priemyselno-právnej ochrany Tovaru alebo technickej dokumentácie.

11.9. Predávajúci sa vo vzťahu k Dôverným informáciám zaväzuje (i) zaobchádzať s Dôvernými informáciami ako s informáciami osobnými a striktne dôvernými a tieto bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nezverejniť, či inak sprístupniť akýmkoľvek osobám s výnimkou zamestnancov, poradcov a predstaviteľov Predávajúceho, ktorí sú viazaní povinnosťou zachovávať mlčanlivosť v rovnakom rozsahu ako je rozsah povinnosti Predávajúceho zachovávať mlčanlivosť podľa týchto Podmienok, pričom tieto osoby schvaľuje Kupujúci pred tým, ako im budú poskytnuté akékoľvek Dôverné informácie (ďalej len ,,Oprávnené osoby“); (ii) použiť Dôverné informácie výlučne len za účelom splnenia Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy Predávajúcim; (iii) nekopírovať a ani akýmkoľvek iným spôsobom nereprodukovať Dôverné informácie bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho; (iv) bez zbytočného odkladu vrátiť Kupujúcemu všetky dokumenty obsahujúce Dôverné informácie a zničiť všetky kópie, analýzy, zbierky údajov, výňatky, zhrnutia, štúdie či iné dokumenty (vrátane informácií uložených v počítači, či akejkoľvek inej elektronickej forme) vyhotovené Predávajúcim, alebo pre Predávajúceho pre jeho interné účely, ktoré sú vyhotovené z, alebo akýmkoľvek iným spôsobom zohľadňujú a reflektujú Dôverné informácie v prípade ukončenia Rámcovej zmluvy a Kúpnej zmluvy a/ alebo na žiadosť Kupujúceho. Predávajúci sa zároveň zaväzuje potvrdiť takéto zničenie týchto materiálov Kupujúcemu v písomnej forme do 5 dní odo dňa doručenia príslušnej žiadosti Kupujúceho. Žiadne kópie týchto materiálov nesmú byť následne držané Predávajúcim a/ alebo Oprávnenými osobami; (v) zabezpečiť, aby Oprávnené osoby mali vedomosť o dojednaniach upravených v týchto Podmienkach týkajúcich sa rozsahu ochrany Dôverných informácií a zabezpečiť, aby Oprávnené osoby boli vo vzťahu k Dôverným informáciám viazané mlčanlivosťou a tieto chránili v rovnakom rozsahu, akoby boli zmluvnou stranou Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy namiesto Predávajúceho a boli zároveň zodpovedné za akékoľvek porušenie (a jeho následok) týchto Podmienok rovnako ako Kupujúci; (vi) nezneužiť Dôverné informácie pre vlastný osobný prospech alebo prospech akejkoľvek tretej osoby, neumožniť, aby boli tieto informácie akýmkoľvek spôsobom využívané v rozpore so záujmami Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby, najmä aby boli akýmkoľvek spôsobom využívané Predávajúcim alebo ľubovoľnou treťou osobou bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho a nezneužiť Dôverné informácie spôsobom, ktorý by mal alebo mohol mať za následok zmenu, narušenie, či ukončenie trvania (a) obchodných vzťahov Kupujúceho a/ alebo Tretej osoby s klientmi a/ alebo ich obchodnými partnermi a/ alebo ich zákazníkmi a/ alebo (b) pracovno-právnych vzťahov Kupujúceho so zamestnancami Kupujúceho, či osobami v obdobnom pomere; (vii) zdržať sa akéhokoľvek konania, predmetom ktorého by bolo priame alebo nepriame oslovovanie zamestnancov a/ alebo klientov a/ alebo obchodných partnerov a/ alebo zákazníkov Kupujúceho identifikovaných v rámci a/ alebo v súvislosti s Dôvernými informáciami a/ alebo plnením v zmysle Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy; (viii) bezodkladne informovať Kupujúceho o prípadnom porušení tohto bodu Podmienok a (ix) vykonať všetky opatrenia na zabránenie úniku Dôverných informácií.

11.10. Predávajúci sa zaväzuje počas trvania Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy a tiež po ich ukončení zdržať sa akéhokoľvek konania, predmetom ktorého by bolo priame alebo nepriame oslovovanie zamestnancov a/alebo obchodných partnerov a/alebo zákazníkov Kupujúceho identifikovaných v rámci a/alebo v súvislosti s dodaním Tovaru pre Kupujúceho s ponukou zamestnania, obchodnej, či inej spolupráce, ako aj akéhokoľvek iného konania, ktoré by malo alebo mohlo mať za následok zmenu, narušenie, či ukončenie trvania (i) obchodných vzťahov Kupujúceho so zákazníkmi a/alebo jeho obchodnými partnermi a/alebo (ii) pracovno-právnych vzťahov Kupujúceho so zamestnancami Kupujúceho, či osobami v obdobnom pomere.

12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

12.1. Kontaktné údaje Kupujúceho pre Predávajúceho:

HERN s.r.o.

Adresa na doručovanie písomností: Kliňanská 564, Námestovo 029 01, Slovenská republika

Tel.: +421 43 5509352

Email: hern@hern.sk

12.2. Akákoľvek žiadosť či iné oznámenie, ktoré má byť vykonané či dané Zmluvnej strane podľa Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy a/ alebo Podmienok, bude vykonané či dané písomne, vo forme emailu alebo iným spôsobom upraveným v týchto Podmienkach. Takáto žiadosť, či iné oznámenie bude, pokiaľ z Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy a/ alebo Podmienok nevyplýva niečo iné, považované za riadne dané či vykonané inej Zmluvnej strane, ak bude doručené osobne, doporučenou poštou, kuriérskou službou alebo emailom na adresu príslušnej Zmluvnej strany, resp. emailovú adresu jej zástupcu alebo na inú adresu, ktorú príslušná Zmluvná strana určí v písomnom oznámení zaslanom druhej Zmluvnej strane, ako aj odmietnutím žiadosť, či iné oznámenie prevziať. Ak sa v prípade doručovania prostredníctvom poštového podniku vráti doručovaná zásielka ako nedoručená alebo nedoručiteľná (resp. adresát neznámy), považuje sa takáto zásielka za doručenú dňom vrátenia tejto zásielky odosielajúcej osobe.

12.3. Tieto Podmienky tvoria neoddeliteľnú súčasť Rámcovej zmluvy a/ alebo Kúpnej zmluvy. V prípade rozporu medzi Kúpnou zmluvou a/ alebo Rámcovou zmluvou a týmito Podmienkami majú prednosť ustanovenia najprv Kúpnej zmluvy a následne Rámcovej zmluvy. V takom prípade tieto Podmienky platia bez vylúčených ustanovení alebo s pozmenenými ustanoveniami. Na dodacie alebo iné obchodné podmienky Predávajúceho sa neprihliada; to neplatí v prípade, ak ich Kupujúci výslovne písomne akceptoval. Akákoľvek odvolávka alebo odkaz v Objednávke a/alebo cenovej ponuke Predávajúceho na akékoľvek dokumenty Predávajúceho, neznamená akceptáciu obchodných podmienok Predávajúceho a ani jeho iných podmienok uvedených v akýchkoľvek dokumentoch Predávajúceho.

12.4. Kupujúci je oprávnený kedykoľvek zmeniť a doplniť tieto Podmienky. Zmena Podmienok je platná, účinná a tým záväzná pre obe Zmluvné strany, pokiaľ nie je uvedený neskorší dátum, prvým Pracovným dňom nasledujúcom po dni, kedy boli zmenené Podmienky zverejnené na Internetovej stránke. Predávajúci svojou akceptáciou ďalšej Objednávky vyjadruje svoj súhlas a akceptáciu zmenených Podmienok.

12.5. Ak sa niektoré ustanovenie týchto Podmienok stane neplatným, neúčinným alebo nevykonateľným, táto neplatnosť, neúčinnosť alebo nevykonateľnosť sa nedotýka ostatných ustanovení Podmienok a toto neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné ustanovenie Kupujúci nahradí ustanovením platným, účinným a vykonateľným, so zachovaním rovnakého ekonomického a právneho účelu a zmyslu napadnutého ustanovenia.

12.6. Predávajúci vyhlasuje, že je plne spôsobilý na právne úkony, že text týchto Podmienok je určitým a zrozumiteľným vyjadrením jeho vážnej a slobodnej vôle byť nimi viazaný, a že si tieto Podmienky pred uzatvorením Rámcovej zmluvy prečítal a týmto v celom rozsahu porozumel.

12.7. Predávajúcu potvrdzuje, že tieto Podmienky spolu so Kúpnou zmluvou a Rámcovou zmluvou vyjadrujú jeho vôľu o tom, ako sa má riadiť vzájomný zmluvný vzťah medzi Zmluvnými stranami.

12.8. Práva a povinnosti Zmluvných strán, vrátane uzavretia Kúpnej zmluvy a Rámcovej zmluvy, jej platnosti a účinnosti sa spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky (s výnimkou jeho kolíznych ustanovení), najmä Obchodným zákonníkom a ostatnými príslušnými právnymi predpismi. Zmluvné strany sa dohodli na vylúčení použitia Dohovoru Organizácie spojených národov o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (Viedenský dohovor) na ich záväzkovo-právny vzťah, na ktorý sa vzťahujú tieto Podmienky. Súdom príslušným rozhodovať spory vzniknuté zo záväzkovo-právneho vzťahu, na ktorý sa vzťahujú tieto Podmienky, bude všeobecný súd kupujúceho v Slovenskej republike.

12.9. Ak Rámcová zmluva a/ alebo Kúpna zmluva obsahuje odkaz na konkrétnu doložku INCOTERMS, stávajú sa ustanovenia obsiahnuté v tejto doložke INCOTERMS súčasťou tejto zmluvy. Ak Rámcová zmluva a/ alebo Kúpna zmluva obsahuje odkaz na INCOTERMS 2010, rozumie sa tým odkaz na medzinárodné pravidlá pre výklad dodacích doložiek INCOTERMS 2010, publikáciu medzinárodnej obchodnej komory v Paríži.

12.10. V prípade výskytu udalosti vyššej moci sa o dobu, o ktorú trvá udalosť vyššej moci, predlžujú lehoty pre plnenie povinností Zmluvných strán stanovených Rámcovou zmluvou, Kúpnou zmluvou alebo týmito Podmienkami. Predávajúci je bez zbytočného odkladu povinný Kupujúceho o výskyte a zániku udalosti vyššej moci písomne informovať. Predávajúci je bez zbytočného odkladu povinný Kupujúceho písomne informovať aj o výskyte a zániku udalosti vyššej moci u subdodávateľov. Za udalosti vyššej moci nie sú považované najmä také udalosti, ako výluka, omeškanie dodávok subdodávateľov (pokiaľ nie sú spôsobené udalosťami vyššej moci), platobná neschopnosť, nedostatok pracovných síl alebo materiálu. Za udalosti vyššej moci sa považujú predovšetkým také udalosti ako zemetrasenie, povodeň, rozsiahly požiar alebo vojna.

12.11. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa zmluvné strany dohodli, že pokiaľ je akékoľvek dojednanie v týchto Podmienkach a/alebo Kúpnej zmluve a/ alebo Rámcovej zmluvy v priamom alebo nepriamom rozpore s akýmkoľvek ustanovením právneho predpisu, ktoré možno vylúčiť, upraviť alebo od ktorého sa možno akokoľvek dohodou odchýliť, podľa povahy veci platí, že došlo k vylúčeniu alebo k príslušnej úprave daného ustanovenia právneho predpisu tak, aby bola zachovaná plná účinnosť všetkých ustanovení týchto Podmienok a/alebo Kúpnej zmluvy a/ alebo Rámcovej zmluvy. Zmluvné strany sa dohodli, že nasledovné zákonné ustanovenia sa na ich zmluvný vzťah založený Kúpnou zmluvou a/ alebo Rámcovou zmluvou nebudú aplikovať: § 374, § 379 druhá veta, § 385, § 420 až § 422, § 424, § 426, § 427, § 428, § 436, § 437, § 438, § 440 ods. 1 druhá veta a ods. 2, § 441, § 442 ods. 2 Obchodného zákonníka.